GmbH-Gründung im Überblick
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bietet klare Strukturen, steuerliche Vorteile und vor allem eine Haftungsbeschränkung. Doch sie bringt auch Anforderungen und Pflichten mit sich.
Eckdaten:
- Haftungsbeschränkung: Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit ihrer Einlage (Ausnahmen möglich).
- Steuern: Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ergeben eine Gesamtbelastung von ca. 30 %.
- Mindeststammkapital: 25.000 €, davon mindestens 12.500 € vor Eintragung einzuzahlen.
- Gründungskosten: ca. 800 bis 2.000 € (inkl. Notar, Handelsregister, Beratung)
- Gründungsdauer: etwa 4 bis 6 Wochen, online teilweise schneller.
Wann lohnt sich eine GmbH?
Diese Konstellationen sprechen aus steuerlicher Sicht für die GmbH-Gründung:
- Sie erwirtschaften regelmäßig Gewinne, entnehmen diese aber nicht vollständig privat
- Sie möchten Gewinne im Unternehmen reinvestieren, z. B. in Beteiligungen, Immobilien oder den weiteren Unternehmensausbau
- Sie legen Wert auf klare Planbarkeit der Steuerlast: Die GmbH unterliegt einer fixen Steuerquote von rund 30 % (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer)
- Sie denken über Holdingstrukturen oder Unternehmensverkäufe nach. Veräußerungsgewinne können zu 95 % steuerfrei an eine Holding ausgeschüttet werden (§ 8b KStG)
- Sie wollen sich ein Geschäftsführergehalt zahlen
UG vs. GmbH
Die steuerliche Behandlung einer UG und GmbH ist vergleichbar. Sowohl UG als auch GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer (15 % zzgl. Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer. Die effektive Steuerlast liegt in der Regel bei rund 30 %.
Unterschiede bestehen somit eher in der Bonität, Rücklagenpflicht und Außenwirkung. UGs lohnen sich, wenn Sie mit geringem Startkapital ab 1 € gründen möchten. In diesem Zuge ist die verpflichtende Rücklagenbildung in Höhe von 25 % des Gewinns zu beachten. Diese gilt so lange, bis die 25.000 Euro Stammkapital für die GmbH-Gründung aufgebracht sind.
Einzelunternehmen vs. GmbH
Warum nicht jedes Einzelunternehmen eine GmbH sein sollte
Eine GmbH lohnt sich aus steuerlicher Sicht vor allem dann, wenn Sie nicht den gesamten Gewinn privat entnehmen, sondern Teile davon im Unternehmen belassen und reinvestieren möchten. Anders als beim Einzelunternehmen, wo der volle Gewinn mit bis zu 45 % Einkommensteuer belastet wird, greift bei der GmbH auf Unternehmensebene eine Steuerlast von rund 30 %. Das schafft Liquidität für Wachstum und Investitionen.
In der Anfangsphase oder bei geringen Gewinnen kann trotz potenziell höherer Steuerlast das Einzelunternehmen aufgrund der einfacheren Struktur sinnvoller sein.
Voraussetzungen für die GmbH-Gründung
Die GmbH ist als Kapitalgesellschaft an bestimmte rechtliche, finanzielle und organisatorische Anforderungen geknüpft. Dazu gehören insbesondere ein Mindeststammkapital, ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag und der Eintrag ins Handelsregister. Das sind Voraussetzungen:
- Mindeststammkapital: 25.000 € (davon mindestens 12.500 € bei Gründung einzuzahlen; alternativ Sacheinlage möglich)
- Gesellschaftsvertrag: Muss notariell beurkundet werden
- Gesellschafter: Mindestens eine natürliche oder juristische Person
- Geschäftsführer: Bestellung eines Geschäftsführers (kann auch ein Gesellschafter sein)
- Handelsregistereintrag: Pflicht zur Eintragung als Kapitalgesellschaft
- Geschäftssitz: Muss in Deutschland liegen
- Geschäftskonto: Zur Einzahlung des Stammkapitals
Ablauf der GmbH-Gründung
Das sind Gründungsschritte für die GmbH-Anmeldung:
1. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung ist das zentrale rechtliche Dokument der GmbH. Er regelt das Innenverhältnis der Gesellschafter, die Kapitalverhältnisse und den Geschäftszweck.
Das sind wichtige Inhalte im Gesellschaftsvertrag:
- Firmenname und Sitz der Gesellschaft
- Geschäftsanteile je Gesellschafter
- Höhe des Stammkapitals
- Unternehmensgegenstand
- Regelungen zu Geschäftsführung, Gewinnveränderung, Veräußerung von Anteilen etc.
2. GmbH-Gründung notariell beurkunden
Im nächsten Schritt erfolgt der Termin beim Notar. Alle Gesellschafter müssen anwesend sein bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter. Hier wird der Gesellschaftsvertrag offiziell beurkundet. Ab diesem Zeitpunkt gilt die Gesellschaft als „GmbH in Gründung“ (GmbH i.G.).
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
Nach dem Notartermin eröffnen Sie ein Geschäftskonto auf den Namen der GmbH i.G. Dort zahlen die Gesellschafter ihre Einlagen ein. Das Stammkapital muss in voller Höhe zugesagt werden, jedoch reicht für die Eintragung ins Handelsregister eine Einzahlung von mindestens 12.500 €. Mit diesem Nachweis meldet der Notar Ihre Gesellschaft nach dem nächsten Schritt beim Handelsregister an.
Übrigens: Sie können das Stammkapital als Bareinlage (Überweisung auf das Geschäftskonto) und/ oder als Sacheinlage tätigen. Eine Sacheinlage sind zum Beispiel Fahrzeuge oder Maschinen. Bei Sacheinlagen sind genaue Angaben im Gesellschaftsvertrag sowie ein Sachgründungsbericht erforderlich.
4. GmbH ins Handelsregister eintragen
Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch den Notar. Erst mit diesem Schritt wird die GmbH rechtswirksam zur juristischen Person. Vorher haften die Gesellschafter persönlich.
Erst ab Handelsregistereintragung gilt:
- Der Zusatz „i.G.“ entfällt.
- Die GmbH erhält volle Rechtsfähigkeit.
- Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
5. GmbH ins Transparenzregister eintragen
Seit dem Geldwäschegesetz besteht die Pflicht zur Eintragung ins Transparenzregister. Dort müssen Gesellschafter mit mehr als 25 % Beteiligung namentlich genannt werden. Der Eintrag enthält den Firmennamen, Firmensitz, die Handelsregisternummer sowie Namen und Beteiligungshöhen wirtschaftlich Berechtigter.
6. Gewerbe beim Gewerbeamt anmelden
Jede GmbH ist gewerbesteuerpflichtig und muss beim zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden. Dies ist unabhängig von Branche oder Größe erforderlich.
Besonderheit: Online-Gründung der GmbH
Seit dem 1. August 2022 ist die Online-Gründung einer GmbH rechtlich möglich. Dabei erfolgt die notarielle Beurkundung per Videokonferenz über ein sicheres System der Bundesnotarkammer. Das Verfahren bringt Zeitersparnis und ist besonders für einfache GmbH-Gründungen ohne Sonderregelungen attraktiv – z. B. bei Verwendung des Musterprotokolls.
Das gibt es bei der Online-Gründung einer GmbH zu beachten:
- Nur über das System der Bundesnotarkammer möglich
- Identifikation und Signatur erfolgen digital im Videocall
- zulässig für einfache Gründungen und Kapitalmaßnahmen
- Auch Sachagio-Gründungen und satzungsändernde Beschlüsse sind online möglich, aber mit Einschränkungen.
- Kosten entsprechen der klassischen Gründung, zuzüglich kleiner Pauschalen (z. B. ca. 25 € für Beurkundung, ca. 8 € für Signaturbeglaubigung).
Ausgenommen von der Online-Gründung sind Umwandlungen.
Checkliste: Steuerliche Optimierung bei der GmbH
1. Geschäftsführergehalt clever gestalten
Ein marktübliches Geschäftsführergehalt senkt den zu versteuernden Gewinn der GmbH und reduziert damit Körperschaft- und Gewerbesteuer. Gleichzeitig kann es für den Gesellschafter-Geschäftsführer zu einer günstigeren persönlichen Steuerbelastung führen – zum Beispiel durch Nutzung von Werbungskosten oder der Günstigerprüfung.
2. Gewinne in der GmbH thesaurieren
Im Gegensatz zur Besteuerung von Privatpersonen profitieren GmbHs von einer pauschalen Steuerlast von ca. 30 %. Wer Gewinne nicht ausschüttet, sondern im Unternehmen lässt und reinvestiert, spart gegenüber dem Spitzensteuersatz bei natürlichen Personen bis zu 15 %.
3. Holding-Struktur prüfen Gründen Sie eine Holding-GmbH, können Anteile an Tochtergesellschaften später nahezu steuerfrei verkauft werden (§ 8b KStG). Auch die Gewinnausschüttung von der Tochter an die Mutter ist zu 95 % steuerfrei. Diese Struktur lohnt sich vor allem bei geplanten Beteiligungen oder Exit-Szenarien.
Vor- und Nachteile einer GmbH
Wie alle Rechtsformenhat auch die GmbH ihre Vor- und Nachteile. In dieser Übersicht stellen wir sie einander gegenüber:
Vorteile:
- Haftungsbeschränkung
- Klare Unternehmensstruktur
- Steuerliche Vorteile
- Flexible Gesellschafterstruktur
- Attraktiv für Investoren
Nachteile:
- Mindestkapital erforderlich
- Höherer Verwaltungsaufwand
- Strenge Trennung von Privat- und Unternehmensvermögen
- Teilweise schwierigere Kreditvergabe
- Aufwendige Auflösung
Auflösung der GmbH
Die Auflösung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss oder gesetzliche Gründe wie Insolvenz.
Soll die GmbH aufgelöst werden, ist dazu ein Beschluss der Gesellschafter*innen erforderlich, außer es ist im Gesellschaftsvertrag etwas anderes festgelegt. Dabei müssen mindestens drei Viertel, der an der Gesellschafterversammlung Beteiligten für die Auflösung stimmen. Außerdem kann die GmbH durch ein gerichtliches Urteil aufgelöst werden oder wenn Insolvenz angemeldet werden musst. Insolvente Unternehmen müssen den Zusatz „GmbH i. In.“ (in Insolvenz) führen und ihre Situation so nach außen hin kennzeichnen.
Zur Auflösung der GmbH aus freien Stücken muss dies wiederum im Handelsregister eintragen werden. Außerdem sind die Gesellschafter*innen dazu verpflichtet, die GmbH abzuwickeln und zu liquidieren. Während dieser Phase muss das Kürzel „GmbH i. L.“ (in Liquidation) hinter den Firmennamen stehen. Aufgabe der Gesellschafter*innen ist es nun, laufende Geschäfte zu beenden und das Vermögen der GmbH in Geld umzuwandeln. Dieses wird nach Ablauf eines Sperrjahres auf die Gesellschafter*innen verteilt. Die Auflösung der GmbH muss allen Gläubiger*innen bekannt gegeben werden. Zudem muss vor der Liquidierung eine Eröffnungsbilanz und am Ende eine Schlussbilanz erstellt werden. Anschließend kann die GmbH gelöscht werden. Alle Unterlagen und Bilanzbücher müssen dann noch zehn Jahre lang aufbewahrt werden.
Eine andere Möglichkeit ist es, die GmbH nicht aufzulösen, sondern sie als Mantelgesellschaft zu verkaufen.
Weiterführende Links & Servicedokumente
